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中了埋伏，王玄志大惊失色。急忙掉转马头向来路返回，人马挤在了一起，队伍大乱。他站到马背上大声疾呼：“撤退，撤退﹗赶快撤退。”
一排车驽射向他的身躯，他挥动手中长枪，拨打掉巨箭，躲避开五支小箭，还是有一支小箭没有避开，插在他的左臂上。这时，两边的山坡上射来各种驽箭，箭矢就象倾盆大雨一样撒泼在仓惶逃窜的军士身上。
钟虎上来挥舞陌刀拨打箭头，使出浑身的解数，掩护王玄志，他们两人进入谷地不深，终于逃了出来。但是进去的唐军都遭殃了，只有少数在谷口的跑出来了，其他几乎全部留在山谷里。幸好燕军没有追赶，他们正集中力量对付山谷中刘正臣的军队。
王玄志十分庆幸的说道：“幸亏入谷的人马只有一半，虽然损失了五六千人，主力还在。”也不管刘正臣，当即发出命令：“后队改前队，撤回平卢。”
钟虎说道：“刘元帅还在山谷里，王将军应该去救他。”王玄志说道：“四周都是叛军，进去就出不来了，你要救你去。我是不会拿军士去送命的。刘元帅武艺高强，一定能冲出来的。”钟虎看到山边两旁的燕军，惊叫道：“哪来这样多的叛军?”王玄志说道：“朝廷不是说郭子仪正在攻打蓟城吗，叛军都在全力防守。两边山坡到处都是叛军，不下五万，史思明抽出这样多的军队，就不怕蓟城被攻克。只有一种解释，朝廷在虚张声势。现在前军已乱，能不能出来，要看他们的造化了。我们脱出包围已经是万幸，不能再进入敌人的包围圈中去送死。”不顾刘正臣的死活，转身撤退，并以刘正臣的名义，要侯希逸作为前队，火速撤向平卢。
钟虎观察了一会，山谷里乱成一片，实在是没有办法冲得进去，只好放弃，跟着王玄志一起回撤。
刘正臣对突然袭击虽有准备，但对方的箭矢太密，而且穿透力极强，他们用于防守的牛皮盾牌根本起不到防御的作用，军士纷纷倒地。他组织车驽、伏远驽向两侧山坡射击，但数量太少，无法压制敌人的射击。再看王玄志已经退出了山谷，他只得向后撤退。众将士挥舞着手中的枪刀，拨打敌人射来的箭头，缓缓向来路退却。陌刀兵排成阵式，保持队形。
敌人的箭矢源源不断的射来，强度始终不减，唐军除了用手中的刀枪拨打防御之外，没有任何其它的办法。军士们一排排倒下，看到自己的部下，成堆的死在敌人的弓箭之下，刘正臣痛心疾首，但毫无办法。阵式开始乱了，死伤太多，看到流血死亡，军士们的心就谎了，很快乱成一锅粥。唐军已经失去了抵抗能力，成了俎上肉，任人宰割。一名军官中箭负伤，他的贴身卫士背着他向前飞跑。驽箭不断的插入军官的身上，卫兵毫不知情，仍然一个劲的猛跑。
军士纷纷仿效，他们争着背负伤者，有的找不到伤员便背上了尸体，人体比盾牌结实多了，除了车驽的巨箭之外，其它驽箭无法穿透。
有了人体盾牌的防卫手段，军士就有可能冲出这片谷地，虽然这方法十分残酷，对同伴十分不敬，但为了保命，大家都认可了。
刘正臣也不干涉，必定保存实力是最重要的，他飞舞着手中长枪，一边拨打箭头，一边指挥部队撤退。以他的武艺，防御射向他的驽箭不成问题。现在是要冲出敌人的伏击圈，迅速脱离危险。
但是史思明没有让他称心如意，埋伏在山口外的铁骑冲了过来。李怀仙出尽了风头，挥舞着陌刀高喊：“不愿死的赶快投降，放下兵器站到一边。”
刘正臣的部队，大部分死在箭矢之下，剩下的不过七八千人，也已是人困马乏，怎么经得起史思明的精锐之师的冲击，倾刻间土崩瓦解。史思明一马当先，手中陌刀不停的砍向唐朝兵将的脑袋，所到之处，人头纷纷落地。刘正臣上来抵敌，战了十数个回合，不分胜负，可他手下的兵将太少，而且士气低落，被燕军杀得七零八落。许多军士都放下兵器，不再抵抗。
史思明对刘正臣说道：“投降吧，你已别无选择。”“我宁可战死也不愿投降叛贼，有本事，你我单打独斗，你赢得了我才算真本事。”
刘正臣扭转马头向山口冲去，史思明也不追赶，大声说道：“我不杀你，你全军覆没，唐玄宗也会杀你，何苦执迷不悟呢？”
骆悦堵住山口，与刘正臣对战不到三个回合，便败下阵来。刘正臣冲过了山口，但他手下的兵将全部留在谷地里，没死的都投降了。
史思明命令打扫战场，将投降的军士集中到一起，将伤员分类救治，回收撒在麦地里的箭矢，清理唐军的物资。
他看到麦苗的长势不是很好，心里略有忧虑，这些麦子很可能就是夏秋的军粮，要与唐朝对抗，没粮食是不行的，因此严令军士不得踩坏麦苗。
刘正臣冲出山谷，跑了上百里路才赶上后撤的王玄志，其时天色已晚，唐军已经扎营。王玄志把他接到营帐之内，好生安慰。
刘正臣遭受如此重大打击，神情十分沮丧，低着头不说话。王玄志摆出很高的姿态，对他说道：“胜败乃兵家常事，元帅能冲出敌人千军万马的伏击圈，可与惜日的赵子龙长板坡相提并论了。留得青山在，不怕没柴烧，将军回来后再重整旗鼓，组织人马杀他个回马枪。”
他立即摆上酒席为他压惊，刘正臣十分感激，流着眼泪说道：“患难之处见真情啊，我现在是全军覆没，皇上必不饶恕，我将平卢前线的指挥权，交给王将军。希望王将军能带领军队与叛军周旋，配合正面进攻的郭子仪，完成圣上的任务。”
王玄志笑着说道：“好说，请将军入席。”三杯酒下肚，刘正臣感到不对劲，抬眼看着王玄志，大声说道：“你在酒中下毒，这是为什么？我已经将平卢前线的军权交给你了。”
王玄志立马换了一副嘴脸，指着他说道：“你自持勇猛，一意孤行，现在全军覆没，有何面目再见皇上，我先赐你死刑，再奏明皇上。你放心去吧，我会说你死于战场，保你不屈的名声，而且盛殓厚葬。”
说完转身出了营帐，不再理会。他不能留下刘正臣的性命，那样他不能将所有的责任推到别人的头上，而且为自己贴金，虚报战功。
刘正臣倒在地上，一阵痛苦的扭曲之后不动了，到死还睁大眼睛，他是心有不甘。